荥阳，早在始皇在此设置三川郡前，就是一座险要的城池。

　　城墙高达十五米，墙顶宽七米。底部夯土，上部是砖石，很是牢固。由于抵抗过吴广带领的十万起义军围城，城内的军兵守城经验丰富。

　　王贲巡视完城墙后,发现城墙下易形成防守死角和夹角，因此，“冯垣”和“阻马带”的设置，加上沿墙两侧，每隔十丈就有一个突出外侧城墙的观察楼，城墙女墙之前还有外宽内窄的射击孔，可以有效解决近距离防守问题。

　　随后，王贲又命令众将,在城墙上布置士卒和城防物资。

　　每个垛口和射击口后面配备两个弓弩手，每人两只劲弩。每二十步由炮兵设炮石车一架，石弹准备充足。

　　每十步设锅灶、水桶及沙土，存放修补城墙工事的柴捆。每三步存放弩、箭、矛、叉铲、标枪，以及石块和滚木等。

　　又制订了城上与后勤的联络旗语，分别规定了人员或武器需要支援、大队人马支援、运送远射兵器、补充格斗兵器、补充各种物资等的信号，安排后勤支援演练。

　　随后，王贲严令各城，在城墙内每隔十步埋设水缸，以防敌人挖洞进入。护城河内要遍设机关，时刻防止敌人偷袭或夜袭，同时又能方便秦军从护城河内潜出，袭击敌军等。

　　秦王见王贲布置严密，措施得当，频频颔首。

　　众将领命，随即布置。荥阳城外，加紧深挖壕沟，广修战备,三十里范围内，树木尽拔，屋瓦皆飞，人畜一扫而空。

　　这是秦王赢高的第一次城市反击战，也是他与刘邦之间的首次交锋，所以，从一开始就给予了充分的重视。

　　一时间，荥阳上下，紧急行动起来，大战前的气氛日益浓厚。

　　秦王亲率大军抵达荥阳的消息，很快就传到刘邦军中。

　　此时，刘邦刚刚将樊哙的三万先锋军派出，斥候探马来报，荥阳方向发现大量秦军。

　　刘邦吃了一惊，连忙询问秦军的旗帜和人数，当得知是秦王的新军等主力部队回师荥阳后，意识到自己的麻烦来了。

　　他令斥候再探再报，随即,命人擂鼓聚将，来中军大帐议事。

　　不一时，谋臣张良、萧何、陈平、郦食其、陆贾等人,武将曹参、周勃、夏侯婴、灌婴、卢绾等将，很快来到军帐。

　　刘邦待大家到齐，方开口说道：

　　“根据最新情报，秦王的主力部队到了荥阳。”

　　众将乍一听到这个消息，无不感到吃惊，一致的反应是：秦军主力怎么来得这么快？

　　刘邦让大家消化了一会儿，才继续说道：

　　“据斥候多方报告，秦王的部队分水陆两路而来。先头部队是秦王的新军，大约有三、四万人，乘舰船沿黄河直抵荥阳。”

　　“陆路的车骑约有两万，沿黄河北岸的驰道而来。水路上秦军的水师，仍然络绎不绝运送部队和辎重，

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