陈馀身边却一直聚集着几百人的部下亲信。
不久，传来了巨鹿失利，赵王歇和丞相张耳开城投降秦军的消息，陈余暗暗开始收拾残败的军马，准备起事。
但仅仅依靠散兵败卒，短期内还不足以成气候，陈余就派亲信夏说去齐国游说齐王田荣道：
“当今，秦的兵锋日盛，屡战屡胜，皆是因为我们各自为战，不能拧成一股绳。”
“如果大王借给陈余军队，我们就可以在齐国的西边抵抗秦军，那样齐国也就安全很多。”
田荣被夏说说服，派遣了三万军队，听从陈馀的指挥，并资助很多武器马匹，加上赵地的兵卒，陈余很快就聚集了七、八万人马。
陈余以常山为中心，分兵攻略了周围的十几座城池，又派兵守住通往西边的井陉关口，意图形成割据局面。
韩信接到秦王的命令后，带领所部步卒，加上利用缴获的军马和俘虏，组建了五千骑兵，共三万五千人马，长驱直进，抵达井陉口外的阏与。
阏与城由陈余的部将夏说带五千军把守。
夏说听说秦兵已到了阏与城外南十里，当即引兵出城，与秦兵前队相遇。
两军对阵，秦军前军的大将是钟离昧，跃马舞双戟，直指夏说，夏说也纵马持戟相迎。
两人在阵前战了一二十个回合，钟离昧貌似不支，虚晃双戟，回马就走，秦兵也倒拖旗帜，返身向后逃跑。
夏说一见，将大戟在空中一挥，麾兵大进，迤逦追赶。
秦军的旌旗、锣鼓、装备，扔的满地都是。
夏说追赶了约二十多里，忽然，两边的山坡后，喊声大起，左有英布，右有韩信，两路伏兵杀出，冲断了夏说的队伍。
这是韩信预先布好的伏兵。
夏说没有和韩信交过手，不知道韩信的厉害。
韩信用兵，从来不和对手打什么阵地战，也很少搞强攻。
那都是小儿科的游戏，在韩信眼里，从来都上不得台面。
韩信喜欢将兵力、战将、地势、天气、士气等条件，充分地运用到战役之中。
所以，韩信事先嘱咐钟离昧诈败，引夏说来追。
遇到左右伏击的夏说军大乱，此时，钟离昧也引兵杀回。
秦军三面夹攻，夏说大败，打马回逃。
秦兵怎肯罢手，在后面急追。
看看逃到离城不及三里，城门已经遥遥在望时，被钟离昧的快马追上，左手一戟刺中夏说的马屁股。
战马受伤疼痛难忍，一尥蹶子，直接把夏说掀翻在地。
随后的秦兵一拥而上，将夏说擒获。
钟离昧劝夏说投降，夏说深受陈余厚恩，坚决不降，反而痛骂秦王。
顿时激怒钟离昧，令军中的刀斧手，把夏说一刀砍了头颅。
阏与军见夏说已死，无心恋战，逃的逃，降的降。
韩信挥军入城，安民已毕，讲叙军功。
钟离昧斩了夏说，立了首功，其余各将也缴上斩获，依次录在军功册。
劳军已毕，韩信召集诸将，商议移兵攻打井陉事宜。
陈余听到夏说战败，阏与失守后，立即将部队集结在一起，陈兵于井陉口防守。
韩信派出各路斥候探马，探听陈余军消息。
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