按照楚怀王“先入关中者为王”的约定，西进的武安侯刘邦，在荥阳遭到秦王的阻击退守南阳后，派人给彭越送来书信，约他在魏梁之地采取行动。

　　彭越接信后，也不怠慢，立即带军攻取了秦国魏梁之地的几座城池。

　　但彭越这个人,擅打游击，不喜欢固守城池，一旦遇到坚守的城池，或者强力秦军来攻，往往不采取猛攻的策略，更多的时候是脚底抹油——开溜。

　　彭越号称史上第一个正规使用游击战术的军事家，算得上游击战的始祖。在他的字典里,打的赢就打，打不赢,自然不能硬拼。

　　虽然在魏梁之地，彭越的名气很大，但由于他不是诸侯氏族，又没有一块像样的根据地，很多谋求富贵的造反者，即使投奔他，也是权宜之计。

　　彭越也因为这一点，没有像武臣、韩广那样遽然据地称王，而是选择在秦国与诸侯国势力之间，在中原一带的防守薄弱的城池，往来游击，今天攻占这个城邑，明天又流窜到另一个地方。

　　所以，彭越的打法，距离刘邦设想的与其互相配合，形成割据的局面差的太远。

　　好在两者之间是战略联盟,双方互不归属。加上刘邦西入关中的愿望破灭，只好向巴蜀一带进军,双方也仅限维持在书信来往上，作为战略友军相互支持着。

　　这时，另一方诸侯又看上了彭越的势力，他就是齐王田荣。

　　田荣见彭越在魏梁之地，纵横驰骋，听取了相国田横的建议，派人赐给彭越将军的印信，让他率军攻打梁齐边界的济阴秦军。

　　济阴的守将率兵迎击彭越，被彭越打得大败。

　　随后，彭越又乘势攻下睢阳、外黄、昌邑等二十多座城邑。缴获谷物十多万斛，用作军粮。

　　到了秦王高二年底，彭越将军队驻扎在外黄。一边休整，一边密切注意着秦军的动向。

　　不久，斥候探马报来消息，秦军攻下了阳翟，俘虏了韩王成。

　　接着，又传来秦军攻破大梁，魏相国周市英勇战死的消息。

　　彭越意识到，韩、魏一灭,秦军的下一个目标，就是自己了。

　　在听到了秦军南部战区分兵的消息后，考虑到自己活动的区域，正处在秦军东部和南部两个战区的结合部，彭越不得不反复思量着，如何利用这一空档，求得生存。

　　转过年来，韩信的东部战区进攻齐国，济水一战，齐军全军覆没。当齐王投降的消息传来，再次让彭越紧张起来。

　　正在这时，齐国的相国田横战败，带着五百壮士，前来投奔。

　　彭越大喜，将田横留在军中，随时商议军机。

　　这日，彭越正在军帐中与田横对坐，帐外慌里慌张跑来斥候报告：

　　“报，报将军，今日一早，秦军离开大梁，向东而来，目标正是我外黄。”

　　彭越并不惊慌，问道：“有多少人马？”

　　斥候道：

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